發布時間：2014-06-28所屬分類：經濟論文瀏覽：1次
摘 要： 論文摘要：雖然立法文件和公司章程為公司治理提供了基礎規則,然而這對于開放性的公司治理而言是遠遠不夠的,法律條文不可能窮盡所有的公司治理情形,因此明智的立法政策應當是選擇基礎規則的原則或框架,而不是試圖提供全部基礎規則文本。 關鍵詞：公司治理,契
論文摘要：雖然立法文件和公司章程為公司治理提供了基礎規則,然而這對于開放性的公司治理而言是遠遠不夠的,法律條文不可能窮盡所有的公司治理情形,因此明智的立法政策應當是選擇基礎規則的原則或框架,而不是試圖提供全部基礎規則文本。
關鍵詞：公司治理,契約解,股東權利,制度環境,社會民主
公司是由不同利益主體組成的人的團體,公司治理的核心是要解決集體行動的困境與合作問題。長期以來,“產權配置”進路的公司治理“技術解”造成了人們對現代公司和公司治理理解的偏差,屏蔽了現代公司所應有的社會民主內涵,以及現代公司治理對社會建構的價值和意義。將現代公司治理還原為解決社會合作的“契約解”,能夠幫助理解股東權利與制度環境的相互關系、公司目的與公司社會責任的契合,以及公司治理本身如何實現合法性與正當性。對于公共性問題來說,只有首先達成“契約解”,“技術解”才有可能發揮其功能。在立法文件和公司章程所設置的公司治理基礎規則框架內,社會民主協商機制能夠通過“契約解”有效地解決社會合作和集體行動問題。
(三)捐贈行為與公司利益群體的關系協調
現代公司法和政府規制政策對公司治理的影響也會觸及公司利潤分享機制,因為社會財富主要是由公司所創造,公司利潤的分享機制將對整個國民經濟產生影響。為了實現政府規制的公共政策目標,公司決策程序需要進行適度的調整,首先是要實現傳統理論對人性“惡”的監督轉為對人性“善”的鼓勵。[1]事實上人們總要考慮非經濟因素,或者將經濟利益與其他價值綜合考慮,政府規制政策影響公司治理并非嚴格遵循最大化經濟利益的考慮,更需要考慮其他社會價值。
1.捐贈行為的動機分析
人們確實會關心自己的財產收益,人們在市場中也往往基于經濟原因做出判斷。但是即使是在市場中,一個人的經濟狀況只是其人生經驗的一小部分。越來越多的研究顯示,在經濟交易中,人們并不會按照經濟學理論對他們的假定那樣完全按照自我利益的考慮行事。行為經濟學著重研究和解釋經濟理性和非理性的輪廓,法律學者近些年來也開始注意行為經濟學的研究成果,并將它們運用于學術分析和公共政策建議。[2]經濟學家和法律學者已經通過一系列行為實驗,探討市場中非理性行為的極限,最常用的兩種實驗被稱為最后通牒博弈和公共物品博弈。[3]這些實驗的統計細節不必詳述,但是仍然值得通過實驗框架解釋非理性經濟行為與公司治理之間的關系。
在最后通牒博弈實驗中,研究人員會給某人一罐貨幣,由這個人提議自己與回應者之間的分配方案。作為提議者,前者可以決定自己保有全部貨幣,給后者一點貨幣或很多貨幣。作為回應者,后者只能決定是接受交易還是拒絕交易。如果后者接受交易,任何一方都將收到與前者分配給后者等額的貨幣。如果后者拒絕交易,所有的參與方都得不到任何東西。
根據傳統經濟學理論,在這種博弈中只有一個理性的結果。后者接受前者給后者的任何東西都是理性的,因為達成交易強于什么都得不到,可以預期,對于后者而言有總比沒有強,前者的經濟理性就是給后者最小金額的貨幣。然而實驗表明,盡管具體數字有所差異,“理性”的預期往往是錯的。前者分配給后者的金額如果小于總金額的2000,后者便很可能會拒絕前者。事實上,大多數接受者能夠接受的最低限度是總金額的20-30%。換言之,回應者很多時候寧愿不交易,也不愿意接受一個不公平的交易,即使不公平的交易也能改善他們的財務狀況。
有趣的現象還在于,很多前者傾向于向后者分配總金額的40-5000,這種情況可能在于認為后者不是理性經濟人,這個金額大致體現了后者可能保有的價格。作為替代選擇,前者的報價可能立足于利他動機。這就說明,前者的決策不僅基于理性判斷后者可能接受的分配比例,還要立足于分配的“公平”比例。實驗的數據表明,參與一方的行為會受到與另一方關系的影響,如果一方知道并且關注另一方的博弈,談判行為將傾向于“公平”而不是“經濟理性”。[4]一旦意識到“好”行為與“壞”行為,或者“惡心”的行為,即使前者提供了很多,但是如果后者認為這太不“公平”,仍然有可能拒絕對雙方都有利的交易。遺憾的是,長期以來,很多學者片面地依據經濟理性來預測實踐中的交易選擇。
很多公共物品的實驗結論也表明,不是所有的經濟行為都能滿足傳統的經濟理性模式。其中一種公共物品領域的實驗包括一個小組,通常是4人和10人,每人獲得一筆貨幣。這筆貨幣可以保有或投資于“公共物品”,通常稱之為“組間交易”。投資于“組間交易”的貨幣會因為某些因素而增加,并且將分配于該組的每一位成員,無論他們是否會對組別交易有所貢獻。這個實驗能夠評估個體的利他傾向。在這種實驗中,一個個體可以保留其拒絕貢獻的份額,同時與其他成員平等地共享收益。個體的經濟理性策略,自然是保有自己的貨幣,而期待別人將他們的錢貢獻于公共物品。
實驗表明,人們往往傾向于拒絕經濟理性的選擇。公共物品實驗顯示,盡管將自己的貨幣貢獻于公共物品有違個體利益,然而仍有40-60%的人會將自己的貨幣貢獻出來。一旦這個實驗在同一個樣本小組中重復進行,數據的結果更加復雜,一些樣本也顯示在重復的博弈中合作的概率有所下降,但是也有另一些樣本顯示在特定的場合下,組別交易的貢獻量也有所提高。根據實驗樣本,令人吃驚的是,影響貢獻量的關鍵因素竟然是同一個組中別人的行為。如果一個組中的其他成員能夠合作,那么個體就傾向于合作良好,公共物品的貢獻量就會提高;相反,如果一個組中的其他成員不愿合作,那么個體就會降低與他人的合作水平。人們的本性總是傾向于合作的,但是如果個體經驗告訴他們那些影響他們的人正在利用他們,他們便很可能終止這種合作,沒有人是傻瓜。
2.分享行為的人類行為基礎
有關最終通牒博弈和公共物品博弈,實驗已經有數百篇研究文獻,然而實驗的結果卻往往不盡相同。人類個體行為的微妙差別和多元化遠非經濟理論所能預期,非經濟動機的證據是不能否定的。人們當然關心物質利益,但是他們也會按照其他價值和激勵的基礎行事,無論是積極還是消極的。
實驗數據發現,在上述博弈中誘導合作實現的最有效方法之一,就是允許人們相互之間言語溝通。在公共物品實驗中,如果人們能夠討論他們的事先策略和選擇,他們總是會提供公共物品。一個可能的原因在于,討論能夠啟動人們對倫理問題的關注。喬·艾爾斯特(Jon Elster)認為,類似情形的組織討論能夠允許一部分參與者勸說其他人按照集體利益行事,而不是完全出于自我利益的考慮,這些勸說不僅對聽眾有效,而且對他們自己也有效。[5]但是在組織設置中很難要求成員完全放棄自我利益,即使這樣的選擇符合經濟理性。另一個可能的原因在于,討論能夠提升組織的認同感,成員能夠從與組織成員的合作中得到滿足感。很多實驗表明,組織認同感的力量是替換經濟自我利益行為過程中的關鍵性因素。[6]
另一個關于溝通為什么會減少自我利益行為的解釋是,討論能夠給人們一個為自己未來行為做出承諾的機會,人們會感覺到多少受到承諾的約束,并且相信其他人也會受到其承諾的約束。當然,如果其他成員不做承諾,承諾者也會違反諾言。
無論是實驗中觀察到的這些合作還是現實世界中的合作,都可以被稱之為“互惠的利他主義”(Reciprocal Altruism)。[7]大多數人的互惠行為都體現為“以善對善,以合作對合作,以敵意對敵意,以背叛對背叛”。在公共物品博弈中,拒絕貢獻、利用別人的投資,或其他情形的搭便車,都不是最佳的長期戰略,只要這個人意識到自己背叛或拒絕合作之后別人可能的反應。合作可以通過互惠獲取別人高概率的合作可能,因此無論是從整體性還是長期性考慮,合作都是團體或個人的最佳收益戰略。然而合作的底限會受到人們的公平感、與他人關系、責任意識的驅動,上述實驗揭示了促進人們合作動機的幾種途徑:促進討論,提高組織成員的團體認同感,要求或者鼓勵行為人向其他人做出承諾,等等。一系列關于公司法和公司治理的行為實驗表明,公司管理層對經濟效率的追求和對公平的漠視,將直接導致一個缺乏效率的結果。這是因為人們對公平正義的感覺,無論在市場交易還是在公司治理中,都會促使人們以善報善、以怨報怨。
四、公司治理的實現途徑
(一)通過立法文件和公司章程設置公司治理的基礎規則框架
根據OECD建議的公司治理原則[8],公司治理的基礎規則應當促進透明和有效的市場,符合法治原則,并明確劃分各類監督、監管和執行部門的責任。公司治理的基礎規則應該保護和促進股東權利的行使。股東基本權利包括:可靠的產權登記辦法;委托他人管理股份或向他人轉讓股份;定期、及時地獲得公司的實質性信息;參加股東大會并投票;選舉和罷免董事會成員;分享公司利潤。股東應有權參與涉及公司重大變化的決定并為此獲得充分的信息,這些變化如:公司規章、章程或類似治理文件的修改;增發股份;重大交易,包括實際上導致公司出售的全部或重大的資產轉讓。股東應獲得有效參加股東大會和投票的機會,并得到股東大會議事規則的通知(包括投票程序)。公司治理的基礎規則應當確保所有股東(包括少數股東和外國股東)受到平等對待,當其權利受到侵害時,應能夠獲得有效救濟;確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息,包括財務狀況、績效、所有權和公司的治理;確保董事會對公司的戰略指導和對管理層的有效監督;確保公司和股東對董事會的問責。
公司治理的基礎規則所需要的立法文件,不僅體現在《公司法》的法律文本中,還包括在“民商法”、“經濟法”、“行政法”、“刑法”以及“訴訟法”等立法之中。為了確保一個有效的公司治理基礎規則,需要建立一套適當且行之有效的法律、監管和制度基礎,以便所有的市場參與者都能夠在此基礎上建立其合同關系。這種公司治理的基礎規則,通常是由一國特殊的自身環境、歷史狀況以及傳統習慣為基礎建立的法律、監管、自律安排、自愿承諾和商業實踐等要素所構成。因此,法律、監管、自律、自愿標準等的理想融合體,即公司治理框架,在不同的國家是不同的。當新的經驗積累或商業環境發生變化時,該框架的內容和結構可能隨之加以調整。
公司章程(Constitution and Bylaws)是該公司社團的根本性制度,是組織賴以存在的規則基礎。從字面而言,constitution指“公司總章程”,內容雖然相對籠統但是更具根本性;而bylaws指“公司的章程細節”,內容相對具體。在美國公司法中,除了法律規定必須寫在“法人特許狀”(Corporate Charter)中的內容以外,公司章程是約束公司治理的最重要規則。公司治理沒有唯一正確的樣本,只要公司能夠解決法律和政府規制政策所要求的合法性,那么公司如何組織自己的人力資本與貨幣資本,相關職位是稱之為董事長、主席還是總裁,總經理還是首席執行官等等,都是公司自治的內部事務。在很長一段時間內,我國法學界對公司概念的理解存在著一定程度的片面性,不同程度地堅守資本的單邊治理,以此為前提的立法文件對公司資本制度和公司章程施以規制,缺乏對公司社團性和集體行動場景式的“道德敘事理解”。
雖然我國公司法在過去20多年間取得了很大的進展,但是仍然無法適應技術進步和社會經濟日新月異的發展變化。為了適應涉外經濟交往的需要,我國很多公司都選擇在中北美及加勒比海地區的英美法域進行注冊,稅收優惠可能是很重要的原因,但一個現實的問題就是我國公司法的基本框架雖然強調股東中心和利潤最大化,股東可以選擇的治理結構卻是僵化的。對于戰略投資者、風險投資者以及技術人員而言,他們在我國現行公司法框架中都無法獲取所欲的位置。美國硅谷的案例表明,技術與股權的平衡取決于政府規制與社會自治的恰當平衡。雖然我國公司法強調注冊資本的重要性,但是抽逃資本現象仍然嚴重,注冊資本往往難以保護債權人;雖然我國公司法沒有明確公司自治,但是很多政府規制政策的執行效果依然大打折扣;雖然在很多時候也強調公司“獨立經營、自負盈虧”,但是公司仍然要承擔很多政府所要求的不合理負擔。
既然“政企分開”不盡人意,不如承認政府規制政策對公司治理的事實影響,并以此為前提尋求公司利益群體之間的“契約解”,將那些“剪不斷理還亂”的政府規制政策納入公司治理的法治考量,通過社會民主的多元協商機制柔和地化解政府規制政策的剛性影響,保護企業家精神,最終形成社會合作和集體行動的“合作解”。運用政府規制政策協助指導公司實現更好的治理,是社會自治的次優選擇。通過政府規制政策幫助培養社會資本和公司治理,還需要考量政府規制政策的效率。然而公司法旨在實現的規制目標,不僅需要政策目的自身的正當性,還需要公司法的運行效率。只有一個有效率的制度改造,才可能是一個有意義的替代性制度安排。因此問題的關鍵就在于,公司治理能夠比其他可能的制度選擇更有效率地滿足政策目標,也就是公司治理的變化能否比其他政策工具更有效地解決規制問題。
(二)通過多邊共同協議和規制政策補充公司治理的基礎規則
雖然立法文件和公司章程為公司治理提供了基礎規則,然而這對于開放性的公司治理而言是遠遠不夠的,法律條文不可能窮盡所有的公司治理情形,因此明智的立法政策應當是選擇基礎規則的原則或框架,而不是試圖提供全部基礎規則文本。多邊共同協議和規制政策的立足點應當在于,以社會多元的民主協商機制和公司治理的基本原理,鼓勵公司與利益相關者在創造財富和工作崗位以及促進企業財務的持續穩健等方面展開積極合作。利益相關者(包括員工個人及其代表團體)應能向董事會自由地表達他們對于不法或不道德行為的關注,他們的各項權利不應由于其此種表達而受到影響。
公司治理的要求和實踐往往受到各類法律的影響,如公司法、證券法、會計和審計標準、破產法、合同法、勞動法和稅法等。因此,存在各種法律的影響可能導致意外重疊甚至沖突的風險,可能扭曲對公司治理主要目標能力的追求。公司治理基礎規則的有效執行也要求對各類政府機構之間監督、實施和執行責任的分配加以明確界定,以使補充團體和機構的資格得到尊重和最有效地利用。國家在各法域監管的重疊和可能對立的問題也應受到監控,以求杜絕監管真空,并降低公司遵從多重體系的成本。
經濟活動中的公司組織形態是增長的強大動力,因而公司運營的監管和法律環境對整體經濟成效非常重要。政策制定者有責任去制定足夠靈活的框架,以便在差異較大的環境中也能滿足公司運營的需要,推動公司開拓新機會去創造價值并最有效地調動資源。為實現這一目標,政策制定者應堅持以最終經濟績效為核心目標,并在評估政策方案時,分析政策方案對市場功能主要因變量的影響,如激勵結構、自律體系效率和處理系統性利益沖突的方式。透明而有效的市場有利于約束市場參與者并促進問責性。
克拉克教授所描述的資本主義四個階段:18世紀到19世紀的“企業家時代”,20世紀前葉的“職業經理人時代”,20世紀中葉的“基金管理人時代”,以及20世紀末期的“儲蓄規劃入時代”。[9]公司中的勞動分工越來越細,專業化程度越來越高,社會成員的參與度越來越深,公司財富的分配度越來越廣,也揭示了公司制度演進中的公共責任發展軌跡。自羅納德·科斯以來,現代企業理論認為公司的生存依賴于多元化的利益相關者,因此現代公司治理需解決的主要問題就是集體行為的組織和管理問題,而不是個體與個體之間的合同談判。威廉姆森也提出以治理來彌補市場失靈,認為市場機制在一個合同締結之前是有效的,而在締結后,在具有高度財產專屬性合同的情況下,雙邊壟斷就出現了,除非實現組織和公共管理,否則合同關系將可能聽憑合同參與者擺布。[10]在廣義上,政府也可以視為公司的利益相關者,多元利益相關者通過民主協商機制和協議型制度安排參與公司治理,能夠不斷豐富公司治理的決策程序以及決策的校正機制。
首先,利益相關者參與公司治理突破了傳統公司法股東至上的基本前提。在傳統公司法中,股東被視為所有者或所有者權益承擔者,公司是股東的財產,股東對公司的控制必須受到尊重;并立足于財產法和信托制度,認為經理是代理人。公司應當服務于股東,政府對公司內部事務應當保持最低程度的規制和影響。在當代現實的公司世界中,傳統公司法模式很難找到其合法性。[11]在公司合同理論中,股東并沒有獲得“真正所有者”的全部產權束,他們對公司的貢獻與其他利益相關者也沒有截然的區別。
其次,利益相關者參與公司治理所討論的公司和公司法是社會整體利益的創制。作為集體合作的形式,公司是法律創制的產物,也是個人利益與社會利益平衡的產物。這并不意味著,公司內部制定決策的治理規則要求經理總是最大化社會利益。無論是股東至上、利益相關者平衡還是社會保護,任何模式公司治理的最終目的都應當是創造社會財富。
其三,利益相關者參與公司治理意味著,最佳的公司規制政策絕不能是零。自由市場是一種想象的虛構,一個在現實中無法存在的理想模型。即使是最為主張股東中心主義的學者也都承認,公共政策需要規制公司,當然他們主張的規制形式是公司外部的,而不是公司內部的。[12]然而,公司不會僅僅憑借慷慨就能將決策的外部成本內部化。具有反諷意味的是,一方面需要通過法律授權使公司具備創造財富的能力,另一方面還需要通過法律約束公司的行為。否則的話,一小撮經理人或股東精英就可能通過損害社會利益而謀求個體收益。
在公司合同理論中,公司是一個要求不同資源貢獻者的集體活動組織,所謂非股權投資者是利益相關者的另一種稱謂。利益相關者公司治理成立的最后一個前提就是,公司不是“所有權”的客體。如瑪格麗特·布萊爾和林恩·斯托特所指出,股東當然持有股份,但是在現代社會的公開型股份公司的所有專屬資源投資者中,股東并不是唯一的必要資源貢獻者。[13]債券持有人擁有債券,供應商擁有庫存,政府“擁有”基礎設施,工人“擁有”勞動力,所有這些資源都是構成企業所必不可少的,同時不同主體貢獻資源都不是利他主義行為,他們之所以把資源投人企業,是因為相信能夠從中獲取更多的利益。
結語
將公司治理定位于解決社會合作與集體行動的“契約解”或“合作解”,倫理基礎在于公司可以實現投資者對資本利潤的追求,這固然可以最大限度地激發人們內心深處的貪欲,但是人性深處的貪欲也需要道德和法律的約束,過度的社會成員自發行為可能導致公共秩序的混亂,過度的政府規制也很可能使得社會經濟喪失活力和發展的動力。市場經濟不可避免地需要一定程度的政府規制,投資者追求的利潤應當契合于政府公共管理的價值目標。無論國有企業還是民營企業都應該致力于實現良好的公司治理,產權問題固然是實現有效率公司治理的必要因素,但絕不是公司治理成功的唯一因素。片面的“產權改革”可能屏蔽了公司治理所必需的社會民主協商機制,以“資本單方治理”屏蔽了公司決策的復雜過程及其自我校正的可能,最終可能損害公司股東或所有者的權益。“中國的法治之路必須注重利用中國本土的資源,注重中國法律文化的傳統和實際。”[14]展望我國未來公司法的研究,有學者不禁感概道:我們曾以為公司法離政治越遠越好,其實有一種感情無法割舍—公司法需要或者倚重政治解釋。[15]
公司治理面對的最大麻煩就是如何解決集體行動的困境,其成功有兩個重點:其一,相互信任與集體配合;其二,在商業實踐中能夠即時創造性發揮。如何幫助國人突破血緣宗法關系[16]以實現更大范圍的資源配置,并以現代民主法治的規則實現合作和集體行動,這需要公司治理更好地契合于社會民主協商機制。如果一個社會的大多數成員之間缺乏信任和承諾,那么每個人都會非常“聰明和理性”,人人都會開小差和搭便車。每一個人從理性的角度都會預期:其他人會背叛,讓自己成為傻瓜,會承擔不利后果。于是在一個人人都聰明和理性的社會中,最終結果就是整個社會的“非理性”。[17]即使任何一方都無害人之意,即使各方都承諾—你做,我就做,在承諾無法確認和強制實施的情況下,誰也不敢保證誰。更糟糕的是,每一個公司治理參與方都知道別人也面臨著同樣的困境,大家都會意識到合作是不理性的,于是就是大家都不愿意看到的:“三個和尚沒水吃”和“陷入僵局的公司治理”。如果公司治理的參與者之間無法做出互相可以信任的承諾,他們就只能放棄合作,很可悲,但是很合理。無論是一個社會還是一個大公司,只有存在大量的社會資本,才會出現更多的合作,這些社會資本包括互惠的規范和多元利益代表的參與。
中國社會正面臨著重要的發展機遇期,社會多元利益并存而又缺乏足夠的社會共識,因此運用社會民主協商機制影響公司治理,是一種能夠有效促進經濟社會包容性增長的法政策工具�，F代公司法系統的一種重要社會功能,就是培育公正的環境、信任、合作與互惠,因此通過社會民主協商機制影響公司治理不僅能夠改善社會福祉,還可能以相對較低的成本實現社會的公共善治目標。[18]
注釋:
[1]參見趙忠龍:《我面對的是誰?—影片〈阿凡達〉與人格權的法律進化》,《法學家茶座》(第31輯),山東人民出版社2010年版,第65頁。
[2]參見[美]凱斯·R·桑斯坦主編:《行為法律經濟學》,涂永前、成凡、康娜譯,北京大學出版社2006年版,第50頁。
[3]See Christine Jolls, Cass R. Sunstein, and Richard Thaler, “A Behavioral Approach to Law and Economics”, 50 Stanford Law Review (1998),p1471, 1489. (describing ultimatum games);Robyn M. Dawes and Richard H. Thaler, Cooperation, in Rich-ard H. Thaler, The Winners Curse : Paradoxes and Anomalies of Economic Life,Princeton: Princeton University Press, 1944, pp. 9-11.
[4]See Richard Thaler, “The Ultimatum Game”, 2 Journal of Economic Perspectives (1988), pp. 195-206.在同組成員的協商者之間的最后通牒博弈中,會出現更慷慨的報價。See Jason F. Shogren, “Fairness in Bargaining Requires a Context”, 31 Eco-nomics Letters (1989), pp. 319, 322.在一個非最后通牒博弈的協商實驗中,面對面的討價還價更容易取得交易成功,但是最后形成的價格差異會很大。雖然面對面的交易機制更富有效率,但是談判能力不同可能導致缺乏公平。
[5]See Jon Elster, “The Market and the Forum: Three Varieties of Political Theory”, in Jon Elster and Aanund Hylland, eds.,Foundations of Social Choice Theory: Studies in Rationality and Social Change, Cambridge: Cambridge University Press, 1989,p.103.
[6]See Christine Jolls, Cass R. Sunstein, and Richard Thaler, “A Behavioral Approach to law and Economics”, 50 Stanford Law Review (1998),pp. 1471, 1489-1493; Robyn M. Dawes and Richard H. Thaler, “Cooperation”, in Richard H. Thaler, The Winners Curse:Paradoxes and Anomalies of Economic Life,Princeton: Princeton University Press, 1994, pp. 9-11.
[7]See Robert Axelrod, The Evolution of Cooperation, New York: Basic Books, 1984, p. 12.
[8]See OECD, OECD Principles of Corporate Governance, available at www. oecd. org/dataoecd/32/18/31557724. pdf, visited onMay7, 2013.
[9]See Robert Charles Clark, “The Four Stages of Capitalism: Reflections on Investment Management Treatises”, 94 Harvard LawReview (1981),p. 561.
[10]See Oliver E. Williamson, The Mechanism of Governance, London: Oxford University Press 1998, p. 1150.
[11]參見[德]馬克斯·韋伯:《經濟與社會》,商務印書館1997年版,第239頁。
[12]See Daniel R. Fischel, “The Corporate Governance Movement”, 35 Vanderbilt Law Review (1982),pp.1259, 1271; Jona-than R. Macey, “An Economic Analysis of the Various Rationales for Making Shareholders the Exclusive Beneficiaries of Corporate Fiduciary Duties”, 21 Stetson Law Review (1991),pp. 23, 36, 42-43.
[13]See Margaret M. Blair&Lynn A. Stout, “A Team Production Theory of Corporate Law”, 85 Virginia Law Review(1999),pp.247, 305.
[14]蘇力:《變法,法治建設及其本土資源》,《中外法學》1995年第5期,第1頁。
[15]參見蔣大興:《公司法的政治約束—一種政治解釋的路徑》,《吉林大學社會科學學報》2009年第5期,第133頁。
[16]參見易中天:《帝國的惆悵—中國傳統社會的政治與人性》,文匯出版社2005年版,第117頁。
[17]參見[美]羅伯特·D·帕特南:《使民主運轉起來》,王列、賴海榕譯,江西人民出版社2001年版,第190-192頁。
[18]See Kent Greenfield, The Failure of Corporate Law: Fundamental Flaws and Progressive Possibilities, Chicago: University of Chicago Press, 2006, p. 136.
參考文獻
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4.[英]大衛·休謨:《人性論》,關文運譯,鄭之驤校,商務印書館2004年版。
5.Mark Granovetter, “The Impact of Social Structure on Economic Outcomes”, 19 Journal of Economic Perspectives (2005).
6.史際春、鄧峰:《經濟法總論》(第二版),法律出版社2008年版。
7.[美]馬克·羅伊:《公司治理的政治維度:政治環境與公司影響》,陳字峰、張蕾、陳國營、陳業瑋譯,中國人民大學出版社2008年版。
8.[美]亨利·羅伯特:《羅伯特議事規則》(第10版),格致出版社、上海人民出版社2008年版。
9.鄧峰:《普通公司法》,中國人民大學出版社2009年版。
10.Bob Tricker, Corporate Governance:Principles, Policies and Practices, London: Oxford University Press, 2009
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