發布時間：2018-02-06所屬分類：經濟論文瀏覽：1次
摘 要： 在最新《公司法》修訂后，最受關注的就是對公司注冊資本的改動，這項改動也有一定的時代意義，對于激發市場活力，推動經濟發展具有重要的價值。但是其中對于債權人的保護并不完善，為了讓債權人的利益得到保障，維護利益平衡，就必須改善公司的信譽制度，降
在最新《公司法》修訂后，最受關注的就是對公司注冊資本的改動，這項改動也有一定的時代意義，對于激發市場活力，推動經濟發展具有重要的價值。但是其中對于債權人的保護并不完善，為了讓債權人的利益得到保障，維護利益平衡，就必須改善公司的信譽制度，降低市場信息中的不對稱，健全相應的人格否認制度。只有通過這些措施，才能夠讓債權人的利益得到保護。
關鍵詞：認繳制度,注冊資本,債權人利益,人格否認
2014 年 3 月 1 日，新修訂的《公司法 》正式出臺 ，其中有很多令人驚喜的突破和創新， 這體現了立法者注重我國國情、順應國際趨勢、敢于突破和創新的立法智慧和魄力，而在所有的突破和創新中，最為根本和重要的則是立法理念和指導思想的突破和創新，是立法目標和價值選擇上的重新認識和調整，沒有這種突破，其他具體制度和規則的突破與創新則是不可能的。新修訂的《公司法》全面貫徹契約自由的精神和公司自治的理念，實現了從身份到契約的偉大轉變，它的誕生標志著我國的公司立法進入了一個新的歷史發展階段。但是白玉微瑕，其中關于保護債權人的問題還需進一步完善。
新修訂的《公司法》中放寬了對于公司注冊資本的限制，現行公司法將實繳制改為認繳制， 同時刪去了驗資程序，賦予公司章程自治(實為股東自制)，現行政策旨在放開管制，強調市場的自律性，政府不再主導經濟，轉而變成一個監管者，這項改動必然會給中國市場經濟的發展注入一股新的活力，極大地調動人們的創業熱情，新生企業會如雨后春筍般萌芽。新制度降低公司設立門檻，充分關照了股東的利益，但是對于債權人的保護卻并不完善，我們應當明白，先前《公司法》規定中的最低注冊資本，其在一定程度上發揮著信用擔保維護交易安全的作用，認繳制的改革，又可能會導致一些空殼公司的滋生，而其他市場主體無法辨別交易對象的真實實力如何，這樣就會將交易風險在一定程度上轉移到債權人身上，導致利益失衡，時間長了可能會有市場缺信的現象出現，阻礙市場經濟的發展。 為了新《公司法》能夠達到預想的效果，兼顧對債權人利益的保護，這就需要后續出臺一些配套的條款來保障其健康的運行。
關于對債權人的保護是一項復雜的課題，筆者認為可以從以下幾個方面進行改革：首先應完善公司信譽制度。 公司信譽制度是市場經濟發展到一定階段的必然產物，中國自古就講“人若無信，不知其可”，在企業中也是一樣，如果沒有良好的企業信用制度和信用觀念，就會產生“格雷欣現象”，失信者得利，守信者遭殃。 這樣就會嚴重阻礙市場經濟的發展。
市場經濟本質上就是信用經濟，我們應充分認識到完善公司信譽制度的重要性，建設完善的公司信譽制度，以保證市場經濟的正常運轉。 歐美地區對于建立公司信譽制度有著豐富的經驗，我國可以向國外學習并結合中國國情來建立一套有中國特色的擁有自己評估標準的信譽制度。 可以聯合工商部門、銀行和信用評估機構對企業數據進行收集、歸納、整合，并結合企業的資金信用、經營管理、經濟效益、注冊年限、項目質量、發展前景等多方面進行綜合考量，對注冊的企業用統一的標準進行評估、定級，并對企業信用情況予以公示。
當然如果對于企業信譽評定主觀因素過強，評定結果與事實不符， 使交易一方造成錯誤判斷從而給商業活動造成損失，也應對評估機構進行追責。 這樣交易雙方能夠一目了然地看到對方的信譽評定，而且有追責制度作為保障，便可使市場交易主體消除顧慮，大展拳腳，極大提高經濟效率，從而促進市場經濟的繁榮發展。 在經濟迅猛發展的背景下，完善公司信譽制度迫在眉睫。
其次，要降低市場經濟中信息的不對稱。 現行《公司法》實行認繳制，就可能會有注冊資本與實繳資本不符的情況出現，這就使公司的真實信息與其他市場主體看到的公司信息有所偏差，造成市場信息不對稱。 如果與公司進行交易的相對人想要調查公司的實繳資本，能不能得到真實的結果暫且不論，其過程必然會產生成本，這里所說的成本既包括時間成本也包括物質成本。 這不僅給交易相對人增加了負擔，還在一定程度上將交易風險轉移到了債權人一方。
顯然，公司認繳制充分關照了股東的利益，對債權人利益的保護則有所欠缺。 要想解決這個問題首先政府應充當好監管者的角色，進行宏觀調控，調動政府相關部門、商會、民間團體等各種力量收集企業信息，進行資源整合，對企業經營情況進行嚴格監控，并通過統一渠道公開，資源共享，消除信息地域性限制，并定期對企業信息進行更新、更正。 逐漸降低市場信息不對稱程度，盡可能地提高市場信息的透明度，消除交易主體的顧慮。 這樣便可進一步激發市場積極性，提高交易效率，使市場經濟健康穩步地發展。 再換一個角度，如果企業自身能夠積極配合，那么信息收集工作的難度將大大降低。
沒有利益就沒有動力，政府應對自行公開企業信息、積極配合政府工作的企業給予一定的優惠政策，對透明度較高的企業授予榮譽稱號，樹立榜樣，并在政府招標工程中將此項作為重要的衡量標準，優先考慮。 這樣有利于調動企業自身的積極性，逐漸讓企業認識到誠信經營的重要性，增強企業的誠信意識，提高市場透明度。 同時，政府還應大力扶持信息服務業的發展。 發達國家的信息行業就業人數一般都占總就業人數的50%左右，反觀我國，則還屬于起步狀態。 信息服務業對于市場經濟的發展有著不可或缺的作用，可以使市場資源進行優化分配，提高市場經濟效率。 從以上幾方面入手，做到信息資源收集渠道多元化，逐漸形成一套企業信息收集體系，并在建立體系的過程中根據實際問題和經驗來完善，最大限度地降低信息不對稱。
最后，應完善公司法中的人格否認制度。 人格否認制度是現代公司法的一項重要制度，被很多國家采用。 這項制度能在股東濫用公司人格時保護債權人的利益。 我國《公司法》只有第 20 條與第 69 條對公司人格否認制度做了規定，而且規定的比較籠統模糊，沒有對構成人格否認的具體要件做出詳細規定。在一定程度上限制了此項制度的價值。而其中“資本顯著不足”是否還能屬于構成人格否認的一種情形，也值得思考。
最高人民法院公布的《關于企業開辦的其他企業被撤銷或者歇業后民事責任承擔問題的批復》中規定，沒有投資或者投資達不到法定最低資本限額的公司，可以否認其法人人格，使股東承擔無限責任。 此條款在司法實踐中一直被作為對“資本顯著不足”的基本判斷標準。 但是新《公司法》放開對注冊資本的限制后，此條司法解釋就失去了現實價值。 那么在遇到此種問題時如何保護債權人的利益呢? 當今學術界有一種主流觀點：對于“資本顯著不足”的解釋不能局限于是否達到法定最低注冊資本。 應當結合公司的經營規模、商業風險等因素來判定公司正常運營需要的資本。 這種標準更能照顧到各方利益的平衡。 但是也有弊端，此種觀點對于股東的要求較為嚴格，需要股東對商業風險有著較為精準的預測與把控。
《公司法》中有限責任的功能就是幫助股東減少和轉移風險，鼓勵投資，激發經濟市場活力。 如果對于股東過分苛求，則會背離《公司法》的初衷，限制市場經濟的發展。 筆者認為，對于商業風險應在其領域內把一般人可預測到的風險作為評判標準，不應覆蓋所有潛在風險。 而且還應結合公司的盈利能力與相應的風險進行抵消，并對“資本顯著不足”的具體比例進行立法或出臺相應的司法解釋予以確定，使其擁有明確的評判標準，具有可操作性。
切實保護債權人利益，是我國市場經濟健康運行必不可少的環節，也是促進市場經濟快速發展的重要手段之一。 國家應充分重視，廣納諫言，出臺切合實際的法律、法規來保障債權人利益。 為市場經濟的發展提供完善的制度保障，維護法律的權威性，發揮法律的功能，保障我國社會主義經濟建設的順利進行。
參考文獻：
[1]吳晶妹。中國企業與證券的資信評估[M]。北京:中國審計出版社，2001。
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論文摘要：因為有財產擔保的債權人對破產財產比其他債權人具有優先受償權。所以,他們可以是債權人會議成員,但沒有表決權。放棄優先受償權后的財產擔保的債權人在債權人會議中才有表決權。
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